La reforma proyectada propone un cambio profundo de paradigma en el derecho societario: la autonomía de la voluntad pasa a ocupar un lugar central y el estatuto adquiere un protagonismo mucho mayor como instrumento para que los socios diseñen las reglas de funcionamiento de la sociedad.

La mayor libertad contractual puede significar más flexibilidad, innovación y capacidad de adaptación a las necesidades de cada empresa. Pero también plantea un interrogante que considero fundamental: ¿todos los socios tienen realmente la misma posibilidad de negociar?

Porque una cosa es participar de la constitución de una sociedad y acordar sus reglas, y otra muy diferente es ingresar posteriormente a una sociedad ya organizada, adquiriendo acciones o cuotas y debiendo aceptar un estatuto que fue diseñado por otros.

Esta situación adquiere especial relevancia en relación con los accionistas minoritarios, particularmente en sociedades cerradas, donde pueden existir importantes diferencias de poder, información y capacidad de decisión.

Por eso, en el artículo analizo también la necesidad de contar con mecanismos que permitan equilibrar esa mayor autonomía: derechos de información, cláusulas de salida, mecanismos objetivos de valuación, herramientas frente al bloqueo societario y procedimientos adecuados de prevención y resolución de conflictos.

La pregunta que atraviesa todo el análisis es, en definitiva: Cuando la autonomía de la voluntad deja de pertenecer a quien ingresa a una sociedad ya organizada, ¿cuánto puede pactarse o quién tuvo realmente la posibilidad de pactarlo?

Agradezco especialmente a Abogados.com.ar por la publicación y por generar este espacio para el análisis y debate de los cambios que atraviesa el derecho societario argentino.

Los invito a leer el artículo «La autonomía de la voluntad en el proyecto de reforma de la Ley de Sociedades» en Abogados.com.ar en el siguiente enlace
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